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我企业或个人在波兰注册公司的程序及应注意的问题
2006/09/12

  近年来,随着中波贸易不断拓展和波兰入盟后贸易投资环境的改善,我企业或个人对波投资的兴趣渐浓,除已在波注册的100多家公司外,目前国内企业来函咨询在波投资信息者渐多,尤以咨询如何在波兰设立公司及相关程序等问题居多。为使我企业或个人对在波注册公司的程序有较为系统的了解,日前我处专门走访了波兰相关投资服务部门、部分波兰律师和中资企业和华人,就我企业和个人在波兰注册公司的程序及相关问题做专题调研,并归纳如下,供国内企业参考。

  一、适用法律

  目前,在波兰从事经济活动的法律依据主要有:1964年制订的《民法》,2004年7月2日新修订的《经济自由法》, 2000年9月15日新修订的《商业公司法》和1997年8月12日通过的《国家法院注册法》,其中《经济自由法》、《商业公司法》和《国家法院注册法》与我企业或个人在波兰注册公司密切相关。《经济自由法》倡导经济活动的自由和所有经济主体的平等,自然人、法人以及不具备法人资格的组织机构均可自由从事经济活动,代表处、分公司、单人公司和合伙公司的设立及运行适用于该法;《商业公司法》对在波兰成立、运作和变更有限责任公司和股份公司作了明文规定,我企业或个人在波设立有限责任公司和股份有限公司时必须以此法为依据;《国家法院注册法》对在国家法院注册公司的注册主体、注册形式、注册程序及业务范围划分等作了规定。

  二、我企业在波兰可注册的公司类型及相关程序

  根据波兰相关法律规定,外国企业作为法人实体在波兰境内可注册的公司形式有代表处、分公司、有限责任公司和股份公司四种形式。外国公民作为自然人可根据不同情况在波兰注册公司,获准在波兰定居的外国公民享有与波兰公民同等的注册公司的权力;在波兰没有永久居留权的外国公民,只能在波兰设立有限合伙公司、有限股份合伙公司、有限责任公司和股份公司。根据我企业和个人在波兰注册公司的习惯和做法,一般以代表处、分公司、有限责任公司和股份公司四种形式常见。

  (一)代表处注册主体为外国公司,业务范围只限于对母公司业务进行推广和宣传,不得开展贸易活动,也无权签署贸易合同。代表处一般规模小,注册期限长,无贸易业务能力,对母公司业务拓展不利。代表处的注册程序为:

  1、注册申请。由母公司或其委托人向波兰经济部外国企业家登记处申请设立代表处,申请注册应提交的文件有:

  ——由波兰律师填写的设立代表处申请表(需经母公司负责人或

  其委托人签名);

  ——正本母公司营业执照副本;

  ——母公司章程复印件;

  ——经母公司所在地公证处公证的并由波兰驻母公司所在国大

  使馆盖章确认的母公司营业执照、母公司授权委托书和母公司章程全套资料;

  ——由波兰公证处公证的代表处章程和代表处总代表签名样本,

  代表处章程应包含代表处名称(应为母公司名称后加波文的“驻波兰代表处”字样)、地址、业务范围、总代表姓名及其在波兰的住址等。

  若提交材料为外文,则需翻译成波兰语。

  2、注册审批。波兰经济部受理注册申请后,将申请材料转递波兰外交部,由波兰外交部通过波兰驻申请方所在国大使馆对该外国公司的情况进行核查,核查无误后再转回波兰经济部,由波经济部发放一张单页纸的注册证明。代表处注册无需注册资金,审批期限约2-3月,注册费用约8000兹罗提(约2000欧元),其中注册费6000兹罗提,律师费2000兹罗提。

  3、申请统计代码(REGON)。代表处获准注册后,需向当地统计

  局申请统计代码(REGON),一般需2小时即可申请完毕。

  4、刻制代表处印章。代表处获准注册后需在指定机构刻制公司印章,一个合法的印章必须刻有公司名称、地址、增值税号(NIP)和统计代码(REGON)。

  5、开立银行帐号。公司获准注册并取得REGON代码后,须立即在波兰银行开立公司银行帐号,开帐号时需提供注册证明和REGON代码复印件,一般需1-2天。

  6、申请增值税号(NIP)。代表处获准注册后,需向所在地税务局申请增值税号(NIP),由代表处以母公司名义申请增值税号(NIP),该税号属于母公司,由母公司从国外汇款过来支付税款。因代表处在波兰无贸易行为,无增值税产生,该税号实际上等于形设,无实际用途。增值税号(NIP)一般需2-3周可获得。

  (二)分公司注册主体为外国公司,经营范围不得超越母公司业务范围,但不必开展母公司的全部业务,可部分经营母公司业务,也可代表母公司签署买卖合同。分公司的注册程序为:

  1、注册申请。母公司或其委托人向地方法院经济庭注册处申请注册分公司,注册申请应提交的文件有:

  ——由波兰律师填写的设立分公司的申请表(需经母公司负责人或其委托人签名);

  ——正本母公司营业执照副本;

  ——母公司章程复印件;

  ——经母公司所在地公证处公证的并由波兰驻母公司所在国大使馆盖章确认的母公司营业执照、母公司授权委托书和母公司章程全套资料;

  ——波兰公证处公证的分公司章程和分公司总经理签名样本。分公司章程应包含分公司名称(应为母公司名称后加波文的“波兰分公司”字样)、地址、业务范围、总经理姓名及其在波兰的住址等。

  2、注册审批。注册申请受理后,需将申请材料转递波兰外交部,由波兰外交部通过波兰驻申请方所在国大使馆对该外国公司的情况进行核查,核查无误后,由地方法院颁发多页纸的注册证明。分公司注册无注册资金要求,审批期限约2-3月,注册总费用约3500兹罗提,其中法院注册费1500兹罗提,律师费2000兹罗提。

  3、申请统计代码(REGON)。分公司注册成功后,需向当地统计局申请统计代码(REGON),一般需2小时即可申请完毕。

  4、刻制公司印章。

  5、开立银行帐号。分公司注册后并取得REGON代码后,即可在波兰银行开立分公司银行帐号,开立帐号时需提供注册证明和REGON代码复印件,一般需1-2天。

  6、申请增值税号(NIP)。分公司获准注册后,在开展第一笔业务之前需向所在地税务局申请增值税号(NIP),该税号属于分公司,一般需2-3周时间可获得。

  7、申报社会保险。公司在雇佣了第一名员工后需在10天内向公司所在地社保局申报雇员情况并交付社会保险金,并获得公司的社会保险金支付代码。

  8、申报劳动安全检查。公司在雇佣员工后应立即向当地劳动安全检查局申报检查,由该检查局对公司雇员进行2-3小时安全培训讲座,并对公司的工作环境、工作时间进行检查,检查合格后为每个员工发放安全工作证明。同时公司须为每位雇员在规定的体检单位做健康检查,获得体检证明的雇员方可上岗工作。这两个证明缺一不可,

  必须随时放在公司里,以防劳动安全检查局抽查,若被查处无安全证明和健康证明上岗,公司则被罚款。

  (三)有限责任公司外国公司和个人均可申请,可从事生产、销售、服务和进出口等任何商业活动。公司名称可用各种语言表述,但末尾需有Sp.z.o.o(波文“有限责任公司缩写)字样。公司名称不能重复,如有已相同注册的名称,则需更换为另一名称。有限责任公司的注册程序为:

  1、注册申请。由公司股东向地方法院经济庭注册处申请注册分公司,注册应提交的文件有:

  ——由波兰律师填写的须经公司董事会成员签名的公司注册申请表(需经波兰公证处公证);

  ——如股东为法人,需提供该股东原注册证明材料(需经波兰公证处公证);如股东为自然人,需提供在波兰公证的股东自愿成立公司说明书和护照复印件;

  ——公司章程和董事会成员签名样本(需经波兰公证处公证)。若提交材料为外文,则需翻译成波兰语。

  2、注册审批。法院在受理注册申请后一般在2-3周内批复核发注册证明。有限责任公司最低注册资金为5万兹罗提,注册完毕后该资金可作为公司的流动资金来使用。注册总费用约5500兹罗提,其中注册费1500兹罗提,公证费2000兹罗提,律师费2000兹罗提。

  3、申请统计代码(REGON)。

  4、刻制公司印章。

  5、开立银行帐号。

  6、申请增值税号(NIP)。

  7、申报社会保险。

  8、申报劳动安全检查。

  (四)股份公司外国公司或个人均可申请,可通过在波兰股市上市获得资金。注册资金最低需10万兹罗提,每股最低股价不得低于1兹罗提。注册时先支付50%的注册资金,注册完毕后可随时使用注册资金。股份公司名称中注有S.A(波文“股份公司缩写”)字样。股份公司的注册程序为:

  1、注册申请。由公司股东向地方法院经济庭注册处申请注册分公司,注册应提交的文件有:

  ——由波兰律师填写的经公司董事会成员签名的公司注册申请表(需经波兰公证处公证);

  ——股东原注册证明材料(需经波兰公证处公证)、公司章程和董事会成员签名样本(需经波兰公证处公证)。

  若所提交材料为外文,则需翻译成波兰语。

  2、注册审批。法院受理注册申请后一般在2-3周内批复核发注册证明(多页纸)。注册总费用约5500兹罗提,其中注册费1500兹罗提,公证费2000兹罗提,律师费2000兹罗提。

  3、申请统计代码(REGON)。

  4、刻制公司印章。

  5、开立银行帐号。

  6、申请增值税号(NIP)。

  7、申报社会保险。

  8、申报劳动安全检查。

  三、我企业或个人在波兰注册公司时应注意的问题及相关建议

  总体来说,我企业或个人在波兰注册公司的过程中无大问题,也未遇到任何不公待遇,只要按照波兰相关法律规定,聘请专业律师操作,按正常程序进行最终可获得成功。一般常见的问题是,在公司注册后开始运营期间,由于我企业或个人对波兰法律熟悉不够,或对公司运行中关键的环节把握不够准确,导致在按时报税、支付社会保险和劳工雇佣等方面出现过一些问题,有些甚至被处罚或实行了劳动监控等。为避免不必要的麻烦,我企业或个人在波兰注册公司时应注意以下几方面问题:

  (一)尽力熟悉波兰相关法律。据波兰人自己讲,波兰的法律体系比较复杂,波兰人很难搞懂。我来波的大多数企业或个人均不懂波兰语,对波兰的法律更是不熟悉。要想在注册公司的过程中少走弯路,我企业或个人在聘请专业律师的同时,自己也应尽力熟悉波兰相关法律,尤其是《商业公司法》和《国家法院注册法》等中的一些关键条款。

  (二)必须聘请波兰律师和会计。在波兰注册公司从头到尾必须聘请波兰专业律师和会计,否则很难完成公司的注册。

  (三)正确选择拟注册的公司形式和营业范围。在投资前,必须选择好拟要注册的公司形式,不同的形式有不同的业务范围。若只想在波兰进行推广宣传活动,则注册代表处较合适;若想作为母公司在波兰的对外贸易窗口,则注册分公司较合适;若想使自己的公司本地化,且能从事生产、贸易、进出口等业务,则适合注册有限责任公司;若需从波兰资本市场获得大量资金,扩大股本,则适合注册股份公司。一般来说,分公司比代表处的业务范围要广,有较大的灵活性和生存能力;有限责任公司相对于股份有限公司来说,注册程序较简单,财务数据方面的要求也较低。目前我企业或个人在波兰注册分公司或有限责任公司的比较多。

  (四)严格遵守财经法规,保证公司的合法经营。公司帐务须由波兰专业会计用波语记帐,公司一切业务中涉及的款项支付或合同金额,须用兹罗提表明,如系外币金额,须注明相当于兹罗提的数目,不得用美元等外币支付;必须保证公司帐户的资金充足,帐户上必须有足够的款项用以支付公司的日常开支;公司支付须以转帐形式进行,不能用现金支付。若违反规定,一旦被查出,将被处罚。

  (五)正确掌握各类报税时间,报税缴税要及时。公司正常运转后,需每月定期报税。个人所得税需填写PIT-4表格向雇员居住地税务局申报,于下月15日前缴清;增值税和企业所得税需向公司所在地税务局申报,增值税于下月25日前缴清,企业所得税须于下月20日前支付。缴税采用银行转帐或邮局汇款形式,一般不亲自到税务局缴税。

  (六)及时签定劳动合同和申报工作许可。公司获准成立后,自雇佣第一个员工起10日内需与雇员签订劳动合同,如超过10天尚未签订劳动合同,一经劳动局查出,则被视为非法雇佣,将被罚款。及时申报中方员工的工作许可。

  (七)及时申报劳动安全证明和体检证明。

  (八)所有需签名的文件必须由相关人亲自签名,我国常用的个人印章在波兰被视为无效签名。

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